Ang sheet ng term ng acquisition
Ang term sheet ay isang maikling dokumento na isinumite ng kumuha sa target na kumpanya, kung saan nakasaad dito ang presyo at mga kundisyon kung saan inaalok nito upang makuha ang kumpanya. Ito ay isang pauna sa isang tunay na kasunduan sa pagkuha, at karaniwang hindi nilalayon na maging legal na umiiral. Ang isang draft ng term sheet ay karaniwang ikinakalat sa mga partido at kanilang mga abugado para sa mga pagbabago na maaaring makipag-ayos bago pirmahan ang isang huling bersyon. Ang mga pangunahing elemento ng isang term sheet ay:
Nagbubuklod. Isasaad sa term sheet kung ang mga termino sa dokumento ay nagbubuklod. Karaniwan, hindi sila, at magpapatuloy na isasaad na ang mga tuntunin ay napapailalim sa tuluyang negosasyon ng isang kasunduan sa pagbili.
Mga partido. Nakasaad dito ang mga pangalan ng kumuha at ang target na kumpanya.
Presyo. Ito ang kabuuang halaga ng pagsasaalang-alang na dapat bayaran sa nagbebenta. Dapat mayroong isang pahayag na ang nakasaad na presyo ay magkakaiba, depende sa impormasyon na natuklasan sa panahon ng proseso ng nararapat na sipag.
Paraan ng pagbabayad. Nakasaad dito kung babayaran ang presyo sa cash, utang, stock, o ilang paghahalo ng mga elementong ito.
Earnout. Kung magkakaroon ng isang kumita, isasaad sa sugnay na ito kung paano makakalkula ang kita.
Pag-aayos ng kapital na nagtatrabaho. Nakasaad dito ang anumang mga pagbabago sa presyo ng pagbili na magti-trigger kung ang kapital sa pagtatrabaho ng nagbebenta ay nag-iiba mula sa isang tiyak na paunang natukoy na halaga hanggang sa pagsasara ng araw.
Legal na istraktura. Nakasaad dito ang form ng ligal na istrakturang gagamitin, tulad ng isang tatsulok na pagsasama o pagbili ng isang asset. Ang ligal na istraktura ay maaaring magkaroon ng malalim na implikasyon sa buwis para sa nagbebenta, kaya't ang item na ito ay maaaring mangailangan ng malaking negosasyon.
Escrow. Nakasaad dito ang proporsyon ng presyo na gaganapin sa escrow, at kung gaano katagal.
Kaniyang sikap. Nakasaad dito na balak ng nagtamo upang magsagawa ng angkop na pagsisikap, at maaaring sabihin ang tinatayang mga petsa kung kailan ito magaganap.
Responsibilidad para sa mga gastos. Nakasaad dito na responsable ang bawat partido para sa anumang ligal, accounting, at iba pang mga gastos na nauugnay sa transaksyon sa pagkuha.
Pagsara. Nakasaad dito ang tinatayang petsa kung kailan inaasahan ng kumuha na magsasara ang transaksyon sa pagbili.
Panahon ng pagtanggap. Nakasaad dito ang tagal ng panahon kung saan ang mga terminong nakasaad sa term sheet ay inaalok. Ang tatanggap ay dapat pirmahan ang term sheet sa loob ng panahon ng pagtanggap upang ipahiwatig ang pag-apruba ng mga tuntunin. Ang paglilimita sa term ng alok ay nagbibigay-daan sa kumuha upang mag-alok sa ibang pagkakataon ng ibang (karaniwang nabawasan) na hanay ng mga termino kung nagbago ang mga pangyayari.
Ang term sheet ay maaaring mapunta nang mas malayo sa mga naunang puntos, o maaari itong magsama ng isang bilang ng mga karagdagang sugnay, tulad ng:
Walang probisyon sa shop. Sumasang-ayon ang nagbebenta na huwag mamili ng presyo na ibinigay sa term sheet sa iba pang mga prospective na bidder sa pagsisikap na makahanap ng mas mataas na presyo. Ang sugnay na ito ay maaaring maging legal na umiiral.
Paghihigpit sa stock. Kung ang stock ay dapat na stock, ang kumuha ay malamang na hinihiling na ang nagbebenta ay hindi maaaring ibenta ang pagbabahagi sa loob ng isang tiyak na tagal ng panahon, tulad ng anim o 12 buwan.
Plano ng insentibo sa pamamahala. Maaaring may isang plano sa bonus, mga gawad sa stock, plano ng pagpipilian sa stock, o ilang katulad na pag-aayos para sa pangkat ng pamamahala ng nagbebenta. Ang sugnay na ito ay inilaan upang mapatay ang anumang kaba sa mga tagapamahala, at maaaring makuha ang kanilang suporta para sa deal.
Mga Anunsyo. Ang alinmang partido ay maaaring makaramdam na nakakasama na ipahayag ang term sheet sa pangkalahatang publiko o media ng balita, kaya isinasaad ng sugnay na ito na ang paggawa nito ay dapat na may paunang pag-apruba ng parehong partido.
Nauna ang mga kundisyon. Nakasaad dito ang mga kinakailangan na dapat maganap bago sumang-ayon ang kumuha upang makumpleto ang transaksyon sa pagbili. Ang mga halimbawa ng mga kundisyon na nauna ay ang pagkakaroon ng maraming taon ng na-audit na mga pahayag sa pananalapi, ang pagkumpleto ng angkop na sipag, ang pag-apruba ng mga ahensya ng pagkontrol, ang pagkumpleto ng anumang financing ng kumuha upang makakuha ng mga pondo upang mabayaran ang transaksyon, at / o ang kondisyon ng nagbebenta na may kalakhang bilang kinakatawan dito. Kasama sa tagakuha ang mga item na ito sa term sheet upang bigyan ang sarili nito ng isang makatuwirang dahilan upang palabasin ang sarili.
Mga representasyon at warranty. Ito ay isang maikling pahayag na ang tagakuha ay gugustuhin ang mga representasyon at garantiya mula sa nagbebenta sa kasunduan sa pagbili, kung saan ang nagbebenta ay mahalagang lumikha ng isang warranty na ang negosyong ibinebenta nito ay kinakatawan sa kumuha. Ang sugnay na ito ay panteknikal na nalalapat sa parehong partido nang pantay, ngunit ang totoong ligal na pasan ay sa nagbebenta.
