cdestem.com

Ang isang pampublikong kumpanya ng shell ay ginagamit ng isang pribadong nilalang upang maging publiko. Ginagamit ang pag-aayos na ito upang mabilis na makapagpubliko at sa kaunting gastos. Kapag ang isang pribadong kumpanya ay nakakuha ng kontrol sa isang pampublikong kumpanya ng shell, ang shell ay nakabalangkas upang maging magulang na kumpanya at ang kumpanya ng mamimili ay naging subsidiary nito. Ang mga may-ari ng pribadong kumpanya ay nagpapalitan ng kanilang pagbabahagi sa pribadong kumpanya para sa pagbabahagi sa pampublikong kumpanya. Nakakuha na sila ng kontrol sa isang karamihan ng stock ng shell, at nagpapatakbo ng isang pampublikong kumpanya.

Ang ligal na istrakturang ginamit para sa pagsasanib na ito ay tinatawag na isang reverse triangular merger. Ang daloy ng proseso para sa isang reverse triangular merger ay:

1. Ang kumpanya ng shell ay lumilikha ng isang entity ng subsidiary.
2. Ang bagong nabuo na subsidiary ay nagsasama sa pribadong kumpanya na bumibili ng shell.
3. Nawala na ang bagong nabuo na subsidiary, kaya ang pribadong kumpanya ay naging isang subsidiary ng kumpanya ng shell.

Ginagamit ang reverse triangular merger upang maiwasan ang proseso ng pag-apruba ng shareholder na karaniwang kinakailangan para sa isang acquisition. Bagaman dapat aprubahan pa rin ng mga shareholder ng pribadong kumpanya ang deal, ito lamang ang shareholder ng bagong subsidiary na dapat aprubahan ang deal sa ngalan ng shell company - at ang nag-iisang shareholder ng bagong subsidiary ay ang parent company.

Ang baligtad na tatsulok na konsepto ay partikular na kapaki-pakinabang, sapagkat pinapayagan nito ang isang pribadong kumpanya na magpatuloy sa pagpapatakbo bilang isang pag-aalala at walang pagbabago sa kontrol ng entity. Kung hindi man, ang negosyo ay maaaring magdusa mula sa pagkawala ng anumang mga kontrata na awtomatikong mag-e-expire kung alinman sa mga kaganapang iyon ay mangyari.

Ang isang reverse merger sa isang shell ay nangangailangan ng pag-file ng isang Form 8-K sa Securities and Exchange Commission sa loob ng apat na araw ng negosyo mula sa reverse merger. Naglalaman ang pag-file na ito ng marami sa mga item na matatagpuan sa isang full-scale prospectus para sa isang paunang handog ng publiko, at sa gayon ay isang pangunahing produksyon.

Mga Dahilan upang Bumili ng isang Public Shell

Mayroong isang bilang ng mga kalamangan na nauugnay sa konsepto ng reverse merger, na kung saan ay:

• Bilis. Ang isang reverse merger ay maaaring makumpleto sa loob lamang ng ilang buwan.
• Oras ng pagtatalaga. Kung ang isang kumpanya ay susundan ng mapang-akit na landas ng isang paunang pag-alok sa publiko, ang koponan ng pamamahala ay makagambala kaya may kaunting oras na natitira upang patakbuhin ang negosyo. Sa kabaligtaran, ang isang reverse merger ay maaaring magawa sa napakaliit na pagsisikap na bahagyang napansin ng pamamahala ang pagbabago.
• Oras. Kung ang mamimili ay hindi kaagad na naglalayong gamitin ang shell upang makalikom ng pera mula sa publiko, maaari itong tumagal ng pabalik na daanan ng pagsasama-sama kahit sa mahina ang kundisyon ng stock market.
• Tradable currency. Ang pagiging pampubliko ay nangangahulugang ang stock na inisyu ng pinagsamang entity ay isang mas tradable na form ng pera kaysa sa stock ng isang pribadong kumpanya, na ginagawang mas madali para sa isang kumuha upang makisali sa mga transaksyong stock-for-stock. Gayundin, ang mga pagbabahagi ng isang pampublikong kumpanya ay madalas na pinahahalagahan na mas mataas kaysa sa isang pribadong (dahil ang stock ay mas maraming tradable), kaya ang pampublikong kumpanya na nakikibahagi sa mga pagbili ng stock-for-stock ay maaaring gawin ito sa mas kaunting pagbabahagi.
• Pagkatubig. Ang landas ng reverse merger ay minsan tinutulak ng kasalukuyang shareholder ng isang negosyo, dahil nais nilang magkaroon ng isang avenue para sa pagbebenta ng kanilang mga pagbabahagi. Ito ay isang partikular na alalahanin para sa mga shareholder na hindi natapos ang likido ng kanilang pagbabahagi sa iba pang mga paraan, tulad ng pagbebenta sa kanila pabalik sa kumpanya o pagbebenta ng buong negosyo.
• Mga pagpipilian sa stock. Ang pagiging pampubliko ay gumagawa ng paglalabas ng mga pagpipilian sa stock na mas kaakit-akit sa mga tatanggap. Kung pinili nila upang gamitin ang kanilang mga pagpipilian, maaari nilang ibenta ang pagbabahagi sa pangkalahatang publiko, habang nakakakuha rin ng sapat na cash upang magbayad para sa mga buwis sa anumang mga nakuha na nabuo mula sa mga pagpipilian.

Mga Problema Sa Isang Public Shell

Laban sa mga kalamangan na ito ay nakaayos sa isang malaking bilang ng mga disadvantages, na kung saan ay:

• Pera. Ang isang kumpanya ay maaaring hindi makamit ang isang agarang cash inflow mula sa pagbebenta ng stock nito, tulad ng kaso kung kinuha nito ang landas ng isang paunang alok ng publiko. Sa halip, ang isang handog ng stock ay maaaring maantala hanggang sa ibang araw.
• Gastos. Kahit na ang mas mababang gastos na pamamaraang pag-merger ay nangangailangan pa rin ng isang malaking patuloy na paggasta upang matugunan ang mga kinakailangan ng pagiging pampubliko. Mahirap para sa isang aktibong negosyo na gumastos ng mas mababa sa $ 500,000 bawat taon para sa mga auditor, abugado, kontrol, bayad sa pagsampa, ugnayan ng namumuhunan, at iba pang mga gastos na kinakailangan upang maging isang pampublikong entity.
• Mga Pananagutan. Mayroong peligro na nauugnay sa pagbili ng mga pananagutan na nakakabit pa rin sa lumang shell ng pampublikong kumpanya. Ang peligro na ito ay maaaring mapabuti sa pamamagitan ng pagkuha lamang ng isang shell na hindi aktibo sa loob ng maraming taon.
• Presyo ng stock. Kapag ang isang kumpanya ay naging publiko sa pamamagitan ng isang pabalik na pagsasama, ang biglaang pagmamadali ng pagbebenta ng mga shareholder ay nagbibigay ng agarang pababang presyon sa presyo ng stock, dahil maraming mga nagbebenta kaysa sa mga mamimili. Kapag bumaba ang presyo ng stock, ginagawa nitong hindi gaanong epektibo ang anumang mga pagpipilian sa stock na inisyu sa mga empleyado, dahil hindi sila makikinabang mula sa pag-eehersisyo ng mga pagpipilian. Gayundin, kung balak ng kumpanya na gamitin ang stock nito upang makagawa ng mga acquisition, magkakaroon ka ngayon ng karagdagang pagbabahagi upang magawa ito.
• Manipis na ipinagpalit. Karaniwan ay may isang maliit na halaga lamang ng dami ng kalakalan sa stock ng isang pampublikong kumpanya ng shell - kung tutuusin, tahimik itong nakaupo sa loob ng maraming taon na walang aktibidad sa pagpapatakbo, kaya bakit may dapat ipagpalit ang stock nito? Gayundin, kaagad na pagsunod sa pagbili ng shell, ang tanging stock na nakikipagkalakalan ay ang orihinal na stock ng negosyo, dahil wala pang ibang pagbabahagi ang nairehistro sa SEC. Ito ay tumatagal ng oras upang bumuo ng dami ng kalakalan, na maaaring mangailangan ng isang aktibong relasyon sa publiko at kampanya sa mga relasyon ng namumuhunan, pati na rin ang patuloy na pagpaparehistro ng karagdagang stock.

Ang mahabang listahan ng mga problema sa mga pampublikong kumpanya ng shell ay pinipigilan ang maraming mga kumpanya na bilhin ang mga ito. Sa partikular, pansinin ang taunang gastos ng pagiging pampubliko, at ang isyu sa payak na traded na stock. Dapat na ganap na harangan ng gastos ang mas maliit na mga kumpanya mula sa pagtahak sa landas na ito, habang ang kakulangan ng isang merkado para sa stock na offset ang pangunahing dahilan para magsimula sa publiko, na nagkakaroon ng tradable stock.