cdestem.com

Ang pagkuha ng isang pribadong kumpanya ay nangyayari kapag ang isang negosyo ay nag-aalis ng karapatan sa pagbabahagi ng mga equity. Pinahihintulutan ang paggawa nito na maiwasan ang mabibigat na pag-uulat at kontrolin ang mga kinakailangan ng pagiging isang negosyo na hawak ng publiko. Ang isang kumpanya ay maaaring maging pribado sa ilalim ng isa sa mga sumusunod na dalawang pangyayari:

• Mayroong hindi hihigit sa 300 shareholder ng record
• Mayroong hindi hihigit sa 500 shareholder ng record at ang kumpanya ay hindi lumampas sa $ 10 milyon ng mga assets sa pagtatapos ng huling tatlong taon ng pananalapi

Tandaan na sa ilalim ng Batas sa 2012 Jumpstart Our Business Startups (JOBS), ang pamantayan para sa pagkakaroon ng 500 shareholder at isang $ 10 milyong cap ng pag-aari ay tumaas sa 2,000 shareholder o 500 mga hindi namamagalang namumuhunan - hinggil sa napipilitang mag-file ng mga ulat sa SEC. Marahil, ang parehong mga kinakailangan ay gumana sa kabaligtaran upang gawing mas madali upang maging pribado.

Ang isang shareholder ng record ay isang tao o entity na nakalista sa mga record ng shareholder ng isang negosyo bilang nagmamay-ari ng stock nito. Ang isang brokerage ay maaaring maging shareholder ng record sa ngalan ng mga kliyente nito. Sa gayon, posible na magkaroon ng mas maraming mga aktwal na shareholder kaysa sa ipinahiwatig ng bilang ng mga shareholder ng record.

Para sa alinman sa dalawang naunang pangyayari, ang pagpunta sa pribado ay nagsasangkot ng pagsampa ng napakasimpleng Form 15 sa SEC. Ang pag-apruba lamang ng lupon ng mga direktor ang kinakailangan upang maging pribado; walang boto ng shareholder. Bilang karagdagan, kung ang mga pagbabahagi ng isang kumpanya ay nakalista sa isang stock exchange, dapat ipagbigay-alam sa palitan. Ang uri ng notification ay nag-iiba ayon sa palitan.

Kung ang senior management ay hindi sigurado tungkol sa kakayahan ng isang kumpanya na magpatuloy bilang isang pampublikong kumpanya, dapat nitong subukang mapanatili ang bilang ng mga shareholder hangga't maaari. Nangangahulugan ito ng hindi pagbibigay ng ilang dagdag na pagbabahagi sa mga empleyado, o pag-isyu ng mga warrant, o anumang iba pang pagkilos na magreresulta sa pagkalat ng isang maliit na bilang ng mga pagbabahagi sa gitna ng maraming bilang ng mga bagong shareholder.

Kung maraming mga shareholder, ang kumpanya ay kailangang makahanap ng isang paraan upang mabawasan ang numero, tulad ng sa pamamagitan ng isang programa sa pagbili muli ng stock o isang reverse stock split. Pagkatapos ay idokumento nito ang mga intensyon nito sa mas detalyadong Iskedyul 13e-3, kung saan ito nai-file sa SEC. Ang iskedyul 13e-3 ay nangangailangan ng isang talakayan tungkol sa mga layunin ng buyback ng stock o reverse split, anumang mga kahalili na isinasaalang-alang ng kumpanya, at kung ang transaksyon ay hindi patas sa mga hindi nakikipag-ugnay na shareholder.

Tinitingnan ng SEC ang pagpunta sa mga pribadong transaksyon na may malaking hinala, sa kadahilanang dapat silang isang panig na mga transaksyon na pabor sa mga bumibili ng mayroon nang mga pagbabahagi. Dahil dito, asahan ang SEC na suriin at magkomento sa Iskedyul 13e-3, posibleng maraming beses, na maaaring magresulta sa isang multi-buwan na pagkaantala sa pagitan ng pag-file ng form at pagkuha ng anuman sa mga pagkilos na nakasaad dito. Kapag ang kumpanya ay nagsasagawa ng mga hakbang upang mabawasan ang bilang ng mga shareholder na nakabalangkas sa Iskedyul 13e-3, maaari itong mag-file ng isang Form 15 at gawin itong pribado.

Ang isang kumpanya na sumusubok na maging pribado ay dapat mag-ingat na hindi magsagawa ng muling pagbili ng bahagi sa isang paraan na maaaring ipakahulugan bilang isang alok na malambot, dahil ang pag-file ng isang alok na malambot ay nangangailangan ng malaking dokumentasyon. Ang isang muling pagbili ay itinuturing na isang malambot na alok kung ang karamihan sa mga sumusunod na kundisyon ay naroroon:

• Mayroong aktibo at laganap na paghingi ng mga shareholder para sa kanilang pagbabahagi
• Ang paghingi ay ginawa para sa isang malaking porsyento ng stock ng kumpanya
• Ang alok sa pagbili ay para sa isang premium sa kasalukuyang rate ng merkado
• Ang mga tuntunin ng alok ay matatag, sa halip na makipag-ayos
• Ang alok ay nakasalalay sa pag-aatas ng isang nakapirming bilang ng mga pagbabahagi
• Ang alok ay bukas lamang para sa isang limitadong tagal ng panahon
• Ang nasa labas ay napapailalim sa presyon na magbenta ng stock
• Mayroong publisidad hinggil sa programa ng muling pagbili

Kaya, ang pag-iwas sa isang malambot na alok ay maaaring mag-utos paminsan-minsan na muling pagbili ng stock sa maliit na bilang sa loob ng isang panahon, kung saan ang mga contact ay ginawa sa mga indibidwal na shareholder. Upang maiwasan ang kundisyon patungkol sa isang malaking porsyento ng stock ng kumpanya, isaalang-alang lamang ang pagbili pabalik ng mga pagbabahagi ng mga kakaibang shareholder, na dapat ay bumubuo ng isang napakaliit na proporsyon ng kabuuang pagbabahagi na natitira. Mahusay na isama ang mga abugado ng seguridad ng kumpanya sa prosesong ito, upang mabawasan ang peligro na magkaroon ng isang pormal na alok na malambot.

Karamihan sa talakayang ito ay tungkol sa mga paraan upang maiwasan ang mga kinakailangan sa pag-file na nauugnay sa pagpunta sa pribado. Gayunpaman, may peligro ng mga demanda ng shareholder kung ang isang kumpanya ay magiging pribado nang walang pormal na alok na tender na bumili muli ng pagbabahagi, sapagkat napakahirap para sa mga shareholder na likidahin ang kanilang mga hawak kapag ang kumpanya ay naging pribado. Kaya, ang peligro ng mga demanda ay dapat na timbangin laban sa kadalian ng paggamit ng isang Form 15 na pagsasampa upang maging pribado.