cdestem.com

Ang Triangular Merger

Sa isang tatsulok na pagsasama, ang tagakuha ay lumilikha ng isang buong pagmamay-ari na subsidiary, na siya namang sumanib sa entidad ng pagbebenta. Ang nagbebenta ng nilalang pagkatapos ay natunaw. Ang tagakuha ay nag-iisa na natitirang shareholder ng subsidiary. Nakasalalay sa istraktura ng kasunduan, ang isang tatsulok na pagsasama ay maaaring mabawasan ang pagsisikap na kinakailangan upang makakuha ng pag-apruba ng shareholder ng isang acquisition. Ang mga katangian ng transaksyon ay pareho sa mga para sa isang Type "A" acquisition, na kung saan ay:

• Hindi bababa sa 50% ng pagbabayad ay dapat na nasa stock ng kumuha

• Ang entidad ng pagbebenta ay natapos sa likidado

• Ang tagakuha ay nakakakuha ng lahat ng mga assets at pananagutan ng nagbebenta

• Dapat itong matugunan ang panuntunan sa layunin ng bona fide

• Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng panuntunan sa negosyo ng negosyo

• Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng patakaran ng interes

• Dapat itong aprubahan ng mga lupon ng direktor ng parehong mga nilalang

Ang Reverse Triangular Merger

Ang isang reverse triangular merger ay kapareho ng isang triangular merger, maliban na ang subsidiary na nilikha ng nagtamo ay nagsasama sa entity ng nagbebenta at pagkatapos ay natunaw, naiwan ang entity ng nagbebenta bilang natitirang entity, at isang subsidiary ng nakakuha. Ang mga katangian nito ay:

• Hindi bababa sa 50% ng pagbabayad ay dapat na nasa stock ng kumuha

• Ang subsidiary na nilikha ng kumuha ay likidado

• Ang tagakuha ay nakakakuha ng lahat ng mga assets at pananagutan ng nagbebenta

• Dapat itong matugunan ang panuntunan sa layunin ng bona fide

• Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng panuntunan sa negosyo ng negosyo

• Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng patakaran ng interes

• Dapat itong aprubahan ng mga lupon ng direktor ng parehong mga nilalang

Ang reverse triangular merger ay ginagamit nang mas madalas kaysa sa triangular merger, dahil pinapanatili ng reverse bersyon ang entity ng nagbebenta, kasama ang anumang mga kontrata ng negosyo na mayroon ito. Kapaki-pakinabang din ito kapag mayroong isang malaking bilang ng mga shareholder at napakahirap na makuha ang kanilang pagbabahagi sa pamamagitan ng isang Type "A" acquisition. Bilang karagdagan, ang subsidiary na nilikha ng kumuha ay madaling makontrol, dahil mayroon lamang itong isang shareholder.

Ang Kailangan para sa Triangular Mergers

Maaaring may ilang mga hindi sumasang-ayon na shareholder na hindi sumasang-ayon sa isang iminungkahing acquisition, at tumanggi na lumahok dito. Kung gayon, maaari silang pumili upang magpatuloy bilang mga shareholder ng minorya, o humiling ng mga karapatan sa pagtasa, o bumoto laban sa deal sa botong may hawak ng stockholder na kinakailangan para sa karamihan ng mga uri ng acquisition. Bilang karagdagan, maaaring mahirap makipag-ugnay sa maraming shareholder ng isang pampublikong kumpanya upang makuha ang kanilang mga boto.

Posibleng makalibot ang mga problemang idinulot ng hindi pagkakasundo ng mga shareholder, pati na rin ang dami ng mga shareholder sa isang pampublikong kumpanya, sa pamamagitan ng paggamit ng isang pagsasama-sama ng transaksyon, sa halip na isang transaksyon sa pagkuha. Sa isang pagsasama, ang lahat ng mga shareholder ay kinakailangang tanggapin ang presyong inalok ng kumuha, kung inaprubahan ng lupon ng mga direktor ng nagbebenta ang deal.