Mga libreng pagkuha ng buwis
Ang isang acquisition na walang buwis ay ang pagbili ng isang target na kumpanya kung saan ang pagkilala sa isang nakuha ay maaaring ipagpaliban. Ang pagpapaliban ng pagkilala sa pagkakamit ay may malaking kahalagahan, dahil naantala nito ang pagbabayad ng mga buwis sa kita. Ang isang iminungkahing transaksyon ay dapat isama ang lahat ng tatlong mga sumusunod na konsepto sa isang istrakturang acquisition na naaprubahan ng IRS bago payagan ang makakuha ng pagpapaliban:
Bona fide layunin. Ang iminungkahing transaksyon ay dapat magkaroon ng isang tunay na layunin ng negosyo maliban sa pagpapaliban o kumpletong pag-iwas sa mga buwis.
Pagpapatuloy ng negosyo ng negosyo. Ang nagpakuha ay dapat na patuloy na patakbuhin ang nakuha na nilalang, o hindi bababa sa gumamit ng isang malaking proporsyon ng mga nakuha na mga assets sa isang negosyo.
Pagpapatuloy ng interes. Ang mga shareholder ng isang nakuha na negosyo ay dapat makatanggap ng sapat na halaga ng stock sa pagkuha ng nilalang (sa pangkalahatan ay itinuturing na hindi bababa sa 50% ng presyo ng pagbili) upang magkaroon ng isang patuloy na interes sa pananalapi dito.
Ang mga modelo ng pagkuha ng IRS na maaaring magamit upang ipagpaliban ang mga buwis sa kita ay tinatawag na Type A, B, C, o D na muling pagsasaayos (tatalakayin namin ang mga ito bilang mga uri ng acquisition, sa halip na mga uri ng muling pagsasaayos). Ang mga kinakailangan sa IRS para sa mga istrukturang ito ng acquisition ay inilarawan sa susunod.
Ang Uri ng "A" Muling pagsasaayos
Ang isang uri ng "A" acquisition ay may mga sumusunod na katangian:
Hindi bababa sa 50% ng pagbabayad ay dapat na nasa stock ng kumuha
Ang entidad ng pagbebenta ay natapos sa likidado
Ang tagakuha ay nakakakuha ng lahat ng mga assets at pananagutan ng nagbebenta
Dapat itong matugunan ang panuntunan sa layunin ng bona fide
Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng panuntunan sa negosyo ng negosyo
Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng patakaran ng interes
Dapat itong aprubahan ng mga lupon ng direktor ng parehong mga nilalang, kasama ang mga shareholder ng nagbebenta ng nilalang
Ang uri ng transaksyon na ito ay kabilang sa mga mas may kakayahang umangkop na mga kahalili na magagamit, dahil pinapayagan nito ang isang paghahalo ng mga uri ng pagbabayad. Pinapayagan din nito ang pagbebenta ng mga shareholder na ipagpaliban ang pagkilala sa mga buwis sa kita na nauugnay sa mga pagbabahagi na ipinagpalit para sa stock ng kumuha. Gayunpaman, dapat kilalanin ng mga shareholder ang kita sa lahat ng mga pagbabayad na hindi equity na ginawa sa kanila. Gayundin, dahil ang natanggap na nilalang ay natapos, natapos na nito ang anumang mga kontrata na nagtamo na hindi pa nag-expire, na maaaring maging sanhi ng mga problema para sa kumuha.
Ang Uri ng "B" Muling pagsasaayos
Ang isang uri ng "B" acquisition ay may mga sumusunod na katangian:
Ang cash ay hindi maaaring lumagpas sa 20% ng kabuuang pagsasaalang-alang
Hindi bababa sa 80% ng stock ng nagtamo ang dapat makuha sa stock ng pagboto ng tagakuha
Ang tagakuha ay dapat bumili ng hindi bababa sa 80% ng natitirang stock ng nakuha
Ang mga shareholder ng nakakuha ay hindi maaaring bigyan ng pagpipilian na mabayaran sa cash sa halip na stock, kung ang resulta ay maaaring maging mas mababa sa 80% ng stock ng nakuha ay nakuha sa stock ng pagboto ng kumuha; kahit na ang pagkakaroon ng magagamit na opsyong ito ay hindi pinapayagan ang paggamit ng Type "B" acquisition
Ang entidad ng pagbebenta ay nagiging isang subsidiary ng kumuha
Dapat itong matugunan ang panuntunan sa layunin ng bona fide
Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng panuntunan sa negosyo ng negosyo
Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng patakaran ng interes
Dapat itong aprubahan ng mga lupon ng direktor ng parehong mga nilalang, kasama ang mga shareholder ng nagbebenta ng nilalang
Ang pagkakamit ng Uri na "B" ay lalong kapaki-pakinabang kapag kailangang panatilihin ng nagbebenta ang pagpapatakbo ng negosyo ng nagbebenta at mga kontrata nito. Gayunpaman, pinipilit nito ang nagbebenta na tanggapin ang halos lahat ng stock ng pagkuha sa pagbabayad para sa acquisition.
Ang Uri ng "C" Muling pagsasaayos
Ang isang Type "C" acquisition ay ang paglipat ng mga assets ng nagbebenta sa nagtamo ng kapalit ng stock ng pagboto ng kumuha. Ang acquisition na ito ay may mga sumusunod na katangian:
Ang tagakuha ay dapat bumili ng hindi bababa sa 80% ng patas na halaga ng merkado ng mga assets ng nakuha
Ang gumagamit ay maaaring gumamit ng cash lamang kung gumagamit ito ng stock ng pagboto upang bumili ng hindi bababa sa 80% ng patas na halaga ng merkado ng mga assets ng nakuha.
Ang entidad ng pagbebenta ay dapat na likidado
Dapat itong matugunan ang panuntunan sa layunin ng bona fide
Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng panuntunan sa negosyo ng negosyo
Dapat nitong matugunan ang pagpapatuloy ng patakaran ng interes
Ang tagakuha ay maaaring hindi makakuha ng pag-apruba ng mga shareholder para sa transaksyon, dahil ito ay isang pagbili ng asset. Ang nakuha na nilalang ay dapat makakuha ng pag-apruba ng mga shareholder para sa transaksyon.
Ang pagkuha ng Uri na "C" ay pinaka-kapaki-pakinabang kapag nais ng nagtamo ng trato na tratuhin ang transaksyon bilang isang pagbili ng asset, at nais ng nagbebenta na bayaran siyang pangunahin sa stock upang mapaliban ang pagkilala sa mga buwis sa kita.
Ang Uri ng "D" Muling pagsasaayos
Ang isang Pagkuha ng "D" na pangunahin ay idinisenyo upang maibahagi ang isang negosyo sa mas maliit na mga bahagi, na pagkatapos ay isalin sa mga shareholder. Ang mga sumusunod ay mga pagkakaiba-iba sa uri ng konsepto na "D":
Spin-off. Ang isang kumpanya ay nahahati sa hindi bababa sa dalawang mga entity, at ang mga mayroon nang shareholder ay tumatanggap ng pagbabahagi sa mga bagong nilalang.
Hati-hati. Ang isang kumpanya ay nahahati sa iba't ibang mga entity, na may ilang shareholder na pinapanatili lamang ang kanilang pagbabahagi sa orihinal na nilalang, habang ang iba ay binabago ang kanilang pagbabahagi kapalit ng pagbabahagi sa bagong nilalang.
Maghiwalay. Lumilikha ang isang kumpanya ng maraming mga bagong nilalang, inililipat ang mga assets at pananagutan nito sa kanila, at ginawang likido. Ang mga interes ng shareholder ay ilipat sa mga bagong entity.
Ang lahat ng mga pagkakaiba-iba na nabanggit dito ay idinisenyo para sa panloob na muling pagbubuo ng isang negosyo, sa halip na ang pagkuha ng isang entity sa labas.
